“吞下”诚芯微100%股份，希荻微欲借并购破解业绩困局

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“圈地跑马”的希荻微再下一城，欲并购从新三板摘牌的诚芯微。作为曾获中信建投、洲明时代伯乐等资方青睐的资产，希荻微试图借助并购“同行”进而扭转公司连年疲软的业绩以及股价一路下行的颓势。

深陷业绩困局的希荻微，正在谋划一条外延式发展之路。

11月17日晚，希荻微发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”）100%的股份。

或受此消息影响，希荻微股票于11月18日复牌后便直接收获20cm涨停板，报14.16元/股。

二级市场对希荻微此次并购的看好，一定程度上得益于被并购资产的优越性，虽然诚芯微去年年底从新三板摘牌，但根据公司此前披露的信息，诚芯微曾获中信建投资本、时代伯乐等一众资方的加持。

希荻微并购诚芯微100%股份

深耕电源管理芯片的希荻微，再次为火热的并购重组市场“添柴”。

近日，希荻微发布了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。公告内容显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

其中，此次交易55%的交易对价由希荻微以发行股份的方式支付，剩下的45%的交易对价由希荻微以现金支付。

经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

曹建林、曹松林和链智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易，四名交易对方需对标的公司未来一定期间业绩给出承诺，并约定了不达业绩承诺的补偿措施。

公告内容显示，希荻微主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消费类电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设备外，公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费终端设备上，并不断加大在汽车电子领域的布局。

目前，希荻微的客户较为集中且规模较大，包括国际主芯片平台厂商、ODM厂商和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。

作为并购标的的诚芯微则是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等多种集成电路产品。

从业绩层面看，2023年诚芯微营业收入为1.9亿元，净利润为1663万元；2024年前三季度，其营业收入为1.43亿元，净利润为517.93万元。

希荻微对此表示，由于上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，希荻微可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等领域的技术与产品布局。此外，还有利于希荻微提升盈利能力，实现股东价值最大化。

曾获中信建投时代伯乐加持

作为被并购方的诚芯微，曾受不少资方青睐。

2009年12月，曹建林、曹松林兄弟合计掏出50万组建了诚芯微。随着公司的一路发展，融资需求也被摆到台前，得益于彼时公司的潜力，诚芯微获得了不少资方的青睐。

根据诚芯微曾披露的《公开转让说明书》，2019年4月1日，诚芯微迎来了第一笔融资。彼时，洲明时代伯乐与曹建林、曹松林、链智创芯、诚芯微有限签订了《投资协议》。

协议约定洲明时代伯乐向诚芯微投资1000万元，占投资后公司的股权比例为5.56%。其中69.8529万元为注册资本，余下作为公司资本公积，此次双方的增资价格为14.3158元/注册资本。

此后，诚芯微加快融资动作，2021年5月26日、5月27日、7月27日，诚芯微分别与润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐三家投资机构签署《增资协议》，三家机构分别向公司投资2000万元、1000万元、2000万元，占投资后公司的股权比例分别为4.65%、2.33%、4.65%。

其投资额中分别以66.1765万元、33.0882万元、66.1765万元为注册资本，余下作为公司资本公积，增资价格为30.22元/注册资本。

值得注意的是，中信建投资本为润信新观象（全称为深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））股东，彼时持股比例为9.07%。

诚芯微官网也曾披露，公司完成5千万元B轮融资，此轮融资获投控东海和中信建投入股、时代伯乐加投。

背靠中信建投等资方的诚芯微加速发展，2022年8月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，然而好景不长，公司于2023年12月20日终止挂牌。

根据诚芯微当时的公告内容，根据公司目前的实际经营状况，为进一步提高公司经营决策效率，降低公司运营成本，拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。

值得注意的是，根据近日希荻微发布的公告内容，洲明时代伯乐、嘉兴时代伯乐、润信新观象、投控东海均已退出诚芯微，诚芯微的股东仅剩曹建林、曹松林、员工持股平台链智创芯以及新设立的汇智创芯。

关于四位退出机构的权益内容，诚芯微曾在《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》中表示，回购价格以不低于公司最近一期经审计的每股净资产、异议股东取得公司股份时的成本价格（考虑除权除息对股价的影响）等综合判断，具体回购价格及方式由双方协商确定。

借并购“破解”业绩困局

对于希狄薇来说，这也并非其今年以来的首次收购。

早在今年7月份，希荻微便发布公告称，公司全资子公司HMI拟以约1.09亿元收购韩国创业板科斯达克上市公司Zinitix 30.91%的股权。加之HMI此前通过二级市场买入的Zinitix 0.02%股份，HMI将持有Zinitix 30.93%的股权，成为Zinitix的第一大股东且能够主导其董事会席位。

频繁收购的背后是希荻微连年疲软的业绩表现，2022年1月，希荻微于科创板挂牌上市，公司股价一度高达51.88元/股，市值更是突破176亿元，此后便一路下行。

随之下行的还有希荻微的净利润。根据公司招股书内容，2018年至2020年希荻微的营收分别是0.68亿元、1.15亿元、2.28亿元，呈稳步增长姿态，但公司的净利润却连续亏损三年，且呈现扩大趋势，累计亏损1.6亿元，其中2020年更是亏损了1.45亿元。

虽然2021年希荻微扭亏为盈，成功实现了0.26亿元的归母净利润，但却未能将这一趋势延续下去，2022年、2023年，希荻微又连续亏损两年，分别为亏损了0.15亿元和0.54亿元，更为严峻的是，公司营收也从2022年的5.59亿元猛降到了2023年的3.94亿元。

根据希荻微2024年三季报数据，这一颓势还在延续，报告期内，公司的营收表现虽然出现一定幅度的回暖，但其依旧存在1.95亿元的亏损。

股价和业绩的持续低迷也影响了公司股东的信心。根据希荻微披露的公告，自2023年一季度起，宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业(有限合伙)便开始不断减持公司股份。

随着11月4日的这波减持结束，其持股数一路从4343.48万股降至1580.44万股，对希狄薇的持股比例也由10.72%降至3.85%。

此外，今年10月10日，希荻微发布公告称，持有公司5.04%股份的深圳辰芯表示，为满足自身资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过1231万股，占公司总股本的比例合计不超过3.00%。

连年下滑的业绩以及股东们的减持，让希荻微开始谋划通过并购来破解当前的困局，以重拾资本市场对其信心。